-----以上海高院某房屋租赁合同案为例
一、基础事实
年12月28日，顾瑞英（甲方、出租人）与案外人姬某（上海）公司（乙方、承租人）签订租赁合同。双方约定：乙方若设立公司，则该公司以租赁房屋为注册地址或经营地址；（租赁房屋系修复改建）新房产证在申办中，预计年1月份内获取；乙方承租房屋用于商业经营等使用，自行办理前述使用所需之相关证照，甲方应履行配合义务；租赁期限十年，前三个月为装修免租期；房屋每月租金45万元，若逾期支付按季度总租金的5%计算滞纳金，乙方向甲方支付保证金万元；乙方自行对涉案房屋进行装修施工，但方案需获得甲方同意。合同到期后，未经甲方同意逾期返还房屋的，应按当时租金的2倍支付占有违约金，并确保房屋处于良好、清洁和适用状态返还给甲方；乙方擅自退租，除自费将涉案房屋恢复至双方约定的状态外，还应按当年10个月的租金标准向甲方支付违约金；甲方擅自解除合同，除须全额返还保证金外，还应按当年10个月的租金标准向乙方支付违约金，并赔偿乙方的装修（含设备）余值。
同日，乙方即支付租赁保证金万元。年12月30日，顾瑞英出具委托书“委托郭某某为其合法代理人，全权处理涉案房屋租赁事宜”。年2月16日，璞园公司注册成立，住所地为长宁区镇宁路X弄X号X室（不是租赁房屋地址）。年5月5日，乙方支付房屋第一季度租金万元。年7月8日，顾瑞英取得涉案房屋的《房地产权证》，土地状况用途为住宅。年7月28日，顾瑞英、姬某公司、璞园公司签订补充协议，鉴于乙方承租涉案房屋用于项目公司经营。现因项目公司即丙方已注册成立，故根据租赁合同约定，各方同意租赁合同项下乙方的权利义务转让给丙方承受。
二、前期交涉（函件往来与证据保全）
1、年8月4日，璞园公司向顾瑞英发送《律师函1》载明：由于顾瑞英未能如约提供房屋的产证，姬某公司只得于年2月先行成立项目公司即璞园公司，并对房屋展开设计、装修等工作。由于房屋产证用途为住宅，与租赁合同约定的商业、办公等实际租赁用途不符。同时房屋地下部分渗水严重，存在严重质量瑕疵，已经严重影响使用。故，要求30日内变更涉案房屋用途为商业、办公等，并对屋进行修缮以解决渗水的问题，在此之前暂停支付租金。
策略解读：（1）璞园公司说明了为什么先在别地注册公司的原因，以期在律师函中预先固定这一事实，避免后续诉讼中的不利解释。（2）为后续解除租赁合同预做准备，并找了两个事由，一是房屋用途与合同目的不符，二是房屋渗水严重的质量问题。
2、年8月23日，顾瑞英就璞园公司的律师函回函如下：承租方在租赁合同签订之前已知晓涉案房屋用途为住宅。璞园公司虽然未注册在租赁房屋，但出租人已帮助在其他地址完成了注册，可继续合法开展经营，且房屋不存在地下部分渗水且发霉等质量瑕疵。璞园公司未按约支付租金、未按约报审装修施工方案、也未按约购买财产保险，已构成违约。
策略解读：（1）顾瑞英解释及明确了璞园公司在签约前就知悉涉案房屋的产权性质，以把相应的责任风险推向对方；（2）说明无论是工商经营方面还是房屋质量方面都不存在问题，以此论证璞园公司停付租金及要求变更房屋性质、修复的请求错误。（3）值得相惜商榷的是，笔者认为既然顾瑞英认为办理工商营业执照是对方单独负责的事项，在此就不便多提如何帮助其在别处办理注册的事宜，容易让人产生已方做过承诺的怀疑，只论述璞园公司已经在别处注册这一事实即可。
3、年8月26日，璞园公司向顾瑞英发送《律师函2》，主要内容为：顾瑞英并未对此前致函要求解决的问题提出任何解决方案，已经构成合同法第一百零八条规定的拒绝履行，导致璞园公司的合同目的无法实现。鉴于此，郑重函告：双方之间的租赁合同及补充协议于年8月26日解除，请退还保证金万元及支付违约金万元。年9月12日，璞园公司向顾瑞英发送《律师函3》，特告知璞园公司已于年9月9日向郭某某通过EMS(单号：XXX)寄回涉案房屋小铁门钥匙一把、房屋大门钥匙一把，完成了向顾瑞英交还房屋的合同义务。
策略解读：（1）璞园公司正式发函解除双方之间的租赁合同，让人感觉多少有点冒失，毕竟合同解除是涉及双方权利义务的重大处分，除非依据十分充分，否则建议发送解除函一定要慎重。（2）值得夸赞的是，璞园公司立马意识到了解除合同的同时即向顾某英一方邮寄大门钥匙，以表明转移占有房屋的意思表示，以此可阻断后续法院支持合同解除后的占有使用费的计算，同时在律师函中对这一事项也明确说明，进一步固定事实。
特别说明：如璞园公司想在后续诉讼中主张违约损失赔偿，手上一定要有关于装修投入损失的证据材料（包括合同、工作成果、银行支付流水等证据），如果没有或是严重缺失则此时一定要对房屋装修的现状进行公证证据保全或评估鉴定，否则后续将陷入不利境地。
4、年9月14日，顾瑞英向璞园公司发送《律师函》，内容为：璞园公司实际开始装修工程长达数月，期间从未提出使用异议，不存在任何妨碍其使用租赁房屋的情况，无权单方解除租赁合同，应继续交纳房租并且须承担违约责任。年9月18日，顾瑞英（方）向上海市新黄浦公证处申请对位于上海市华山路弄6号房屋(主要针对该房屋内部墙面、天花板、地面等处)的现状予以证据保全公证。
策略解读：顾瑞英此时的发函本身无太多实际意义，只能是双方关于合同违约责任的拉扯白话，但其于年9月18日就向公证处申请保全房屋装修现状的证据实为明智，显然是听从了律师的建议，这是考虑后续可能产生修复费用的前提基础，防止后续对方的狡辩推责。
三、诉讼对决
（一）诉求列明
1、璞园公司本诉请求：（1）判决确认双方租赁合同于年8月26日解除；（2）判令顾瑞英返还璞园公司三个月租金万元；（3）判令顾瑞英返还璞园公司保证金万元，并支付逾期返还利息；（4）判令顾瑞英支付璞园公司违约金万元；（5）判令顾瑞英赔偿璞园公司经济损失万元。
策略解读：璞园公司先发制人，提出返还已付租金、保证金、支付十个月租金的违约金及装修损失赔偿等多项诉求，诉求金额高达万元，旨在占据有利地位，获得法官倾向性的同情。
2、顾瑞英反诉请求：（1）判决确认双方租赁合同于年11月15日解除；（2）判令璞园公司支付顾瑞英欠付租金万元及滞纳金；（3）判令璞园公司支付顾瑞英自合同解除之日起至房屋恢复原状期间的房屋占用违约金万元；（4）判令璞园公司支付顾瑞英合同解除违约金万元；（5）判令璞园公司支付顾瑞英房屋恢复原状费用万元；（6）判令璞园公司支付顾瑞英免租期租金损失万元。
策略解读：顾瑞英以提出反诉进行反制，提出支付拖欠租金、逾期利息、占有使用费、十个月房租的违约金、恢复原状的费用及免租期损失等多项反诉请求，基本覆盖璞园公司的诉求金额，以期制衡法官内心可能先期产生的偏向性。毕竟依据传统观念及想法，先起诉的总是受委屈最多的一方。
（二）举证质证
针对案件争议的核心焦点问题（即到底是哪一方违反了合同约定），双方积极提交证据以证明各自的主张：
1、